國(guó)有企業(yè)股份制改組資產(chǎn)評(píng)估的案例分析

一、案件事實(shí)

h股份公司是由四家發(fā)起人組成，其中主要的一家為外資a集團(tuán)。a集團(tuán)為國(guó)外一個(gè)較大的經(jīng)濟(jì)集團(tuán)，在沿海地區(qū)已組建了多家不同規(guī)模的合資、合作和獨(dú)資企業(yè)。另外三家發(fā)起人為內(nèi)地的兩家b投資公司、c投資公司和一家較大經(jīng)營(yíng)實(shí)體d公司。h公司的前身為a集團(tuán)在沿海組建的a合資企業(yè)。a合資企業(yè)于1989年正式運(yùn)作，地處我國(guó)沿海一個(gè)較發(fā)達(dá)城市的經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。當(dāng)時(shí)是外方投入設(shè)備、技術(shù)和資金，中方只以土地作價(jià)入股，外方占有控股權(quán)并負(fù)責(zé)生產(chǎn)供應(yīng)、經(jīng)營(yíng)和銷售，中方只提供場(chǎng)地和勞動(dòng)力（實(shí)際上該合資企業(yè)基本上屬于獨(dú)資企業(yè)）。主要是生產(chǎn)旅游鞋為主。a企業(yè)運(yùn)作開始，效益很好。1993年初，a企業(yè)依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，聯(lián)合中方b,c兩家投資公司和d公司作為發(fā)起人，以a企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)體為依托，中方三家以購(gòu)買股權(quán)、現(xiàn)金投資形式，組建股份公司。股份公司注冊(cè)資本為1.5億元人民幣。于1993年初經(jīng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)督管理辦公室批準(zhǔn)作為股份改制并作為定向募集公司，股份公司籌備委員會(huì)隨即成立，并吸收社會(huì)法人以及個(gè)人股進(jìn)行融資。a企業(yè)將資產(chǎn)評(píng)估凈值5869.84萬元中的3669.84萬元作為向h股份制企業(yè)的投入，占總股本的24.46%；其余的2200萬元由中方b、c兩家頭資公司在沒有對(duì)企業(yè)股權(quán)核實(shí)的情況下以現(xiàn)金購(gòu)買作為兩家股權(quán)投入；另外，b、c投資公司又向股份制公司投入現(xiàn)金各300萬元，d公司是以現(xiàn)金2000萬元投入。中方三家發(fā)起人分別占總股本的14.67%、3.89%、13.33%，其他社會(huì)法人股3513.56萬元，占總股本的23.43%；內(nèi)部職工股3016.6萬元，占總股本的20.11%。到股份公司召開成立大會(huì)的時(shí)候，已經(jīng)融入股本金1.5億多元，達(dá)到了股份公司預(yù)期的融資目的。

股份制改組過程中，因?yàn)橐劳械闹饕獙?shí)體為a企業(yè)，并負(fù)責(zé)企業(yè)的全部生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)，為了企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性，在改制過程中，訂立的組建股份制公司合同、章程仍保持原經(jīng)營(yíng)模式，基本沒有改變主要經(jīng)營(yíng)方向，在主要的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理方面基本保持原有狀況。中方三家發(fā)起人在董事會(huì)中只是按投資比例設(shè)置參與人員，董事會(huì)把a(bǔ)企業(yè)的外方總經(jīng)理繼續(xù)聘用到h股份制企業(yè)中任原職。四家發(fā)起人除外資股外，根據(jù)股權(quán)設(shè)置方案，中方三家股東、其他法人內(nèi)部職工股都要按約定，以貨幣資金向a企業(yè)購(gòu)股或者入股。于是，三方中資發(fā)起人在股份制籌備組成立后3個(gè)月內(nèi)將應(yīng)注入的資金全部投到了籌備組設(shè)立的賬號(hào)上，并融通了社會(huì)法人股本金和內(nèi)部職工個(gè)人股金，共計(jì)到位貨幣資金9000多萬元；實(shí)物以評(píng)估價(jià)值5869.84萬元為依據(jù)。這就為股份制企業(yè)的正式運(yùn)作奠定了基礎(chǔ)。
h股份制企業(yè)在宣告成立后，以a企業(yè)為核心組建了股份制公司籌備小組，對(duì)原有的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)依照評(píng)估結(jié)果，在沒有辦理移交手續(xù)的情況下，進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整：在投資各方的貨幣資金全部到位后，首先償付了a企業(yè)的債務(wù)；以擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍的名義調(diào)走部分貨幣資金價(jià)值2700萬元，用于購(gòu)買一瀕臨破產(chǎn)企業(yè)；外購(gòu)辦公樓和公寓價(jià)值1600萬元；調(diào)用專用帳戶的股本金用于企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)4000萬元；購(gòu)買土地價(jià)值870萬元等。在h股份制企業(yè)正式運(yùn)作前，股份制企業(yè)的財(cái)務(wù)帳戶基本沒有再可動(dòng)用的資金。

h股份公司在運(yùn)作兩年后經(jīng)公司董事會(huì)討論通過更換中方人員為董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。在接交、運(yùn)營(yíng)過程中，新人總經(jīng)理發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)已經(jīng)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，即將面臨破產(chǎn)，及時(shí)進(jìn)行財(cái)務(wù)清查，發(fā)現(xiàn)股份制企業(yè)從改組到運(yùn)作存在大量的問題，需要進(jìn)行徹底清理整頓，并提出應(yīng)對(duì)原資產(chǎn)評(píng)估結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新核實(shí)。通過核查發(fā)現(xiàn)：

1.企業(yè)在股份制改組初期沒有進(jìn)行股本驗(yàn)資，公司股東、股權(quán)、股金不清，負(fù)責(zé)該企業(yè)股票的證券部，至今沒有將完整的股票銷售資料交給h企業(yè)，使得企業(yè)無法了解募集法人股東和個(gè)人股東的名單，無法進(jìn)行有效的股權(quán)管理。經(jīng)營(yíng)三年股份制企業(yè)沒有中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證的會(huì)計(jì)報(bào)告，沒有任何的信息披露，被改組的a企業(yè)，至今沒有變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照，也沒有進(jìn)行年審。

2.a企業(yè)聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中存在較大的問題。

二、評(píng)估過程以及結(jié)果

根據(jù)評(píng)估報(bào)告所述資產(chǎn)評(píng)估委托書內(nèi)容，評(píng)估機(jī)構(gòu)是以1992年12月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)發(fā)起人的主體企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，包括產(chǎn)權(quán)屬于合資企業(yè)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)。

評(píng)估使用了以下的評(píng)估方法：

1.土地使用權(quán)依據(jù)以使用年限采用市場(chǎng)比較法評(píng)估；

2.房屋以及構(gòu)筑物在原值的基礎(chǔ)上依據(jù)物價(jià)上漲因素和已實(shí)用年限進(jìn)行評(píng)估；

3.固定資產(chǎn)中的機(jī)器設(shè)備等根據(jù)核實(shí)賬面價(jià)值和設(shè)備成新率確定評(píng)估值，運(yùn)輸車輛按重置成本法評(píng)估；

4.對(duì)流動(dòng)資產(chǎn)中的原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、貨幣資金、負(fù)債和債權(quán)、債務(wù)已核實(shí)的賬面價(jià)值為重估值；

5.對(duì)含外幣資產(chǎn)的評(píng)估按照基準(zhǔn)日當(dāng)?shù)赝鈪R調(diào)劑中心外匯調(diào)劑價(jià)折算。

國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院《資產(chǎn)評(píng)估》課件問題解答總結(jié)

1、 問題:
教材197頁(yè)中土地開發(fā)費(fèi)均勻投入時(shí)的計(jì)息期是否應(yīng)為開發(fā)期的一半及銷售期? 回答:
這種理解是正確的。只是開發(fā)期和銷售期往往作為一個(gè)密不可分的期限確定，資產(chǎn)回收也是在開發(fā)銷售后獲得，所以，銷售期也就包含在開發(fā)期中。
2、 問題:
教材183頁(yè)中，計(jì)算房屋純收益時(shí)能否按有限年期為44年.

回答:
不用按有限年期計(jì)算房屋純收益，因?yàn)橛?jì)算房屋年純收益時(shí)，可以直接按資產(chǎn)及資產(chǎn)收益率計(jì)算確定。
3、 問題:
教材302頁(yè)例7-9中，是否應(yīng)將超額利潤(rùn)算為稅后利潤(rùn)？

回答:
應(yīng)該計(jì)算為稅后利潤(rùn)，如沒有明確稅率，可按33%所得稅率計(jì)算。
4、 問題:
請(qǐng)問老師：求取的地價(jià)，我認(rèn)為是開發(fā)完成出售（二年）后的地價(jià)價(jià)值，而不是現(xiàn)評(píng)估時(shí)的價(jià)值，是否應(yīng)折現(xiàn)為評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值。假定折現(xiàn)率為10%，則地價(jià)是否為 17824452/（1+10%）^2=14730952元。

回答:
根據(jù)教材中論述可以明確，剩余法又稱假設(shè)開發(fā)法或預(yù)期開發(fā)法，是將被估地產(chǎn)的預(yù)期開發(fā)價(jià)值，扣除各種費(fèi)用、稅金和利潤(rùn)后估算的，因此，所估地價(jià)即為現(xiàn)時(shí)地價(jià)，無需再進(jìn)行折現(xiàn)。
5、 問題:
67頁(yè) (p/a,r,n)年金現(xiàn)值系數(shù)它的公式？ 535頁(yè)年金=現(xiàn)值？

回答:
該問題沒有問清楚，我試做以下回答，供參考。
67頁(yè)年金現(xiàn)值系數(shù)的公式（p/a,r,n）代表的就是[（1+r）n-1] / r (1+r)n，是收益額相等情況下折現(xiàn)系數(shù)相加之和。由于年金現(xiàn)值系數(shù)是各年現(xiàn)值系數(shù)之和，因此，第535頁(yè)中第一年的年金現(xiàn)值系數(shù)與第一年的現(xiàn)值系數(shù)相等也就順理成章了。
6、 問題:
這道題的答案中‘關(guān)于最終評(píng)估結(jié)果的意見及理由'有一句話'此結(jié)果的權(quán)重超過51%即算為主’是什么意思？書里并未提到這方面的內(nèi)容；還有計(jì)算功能性貶值時(shí)考慮了所得稅，可是本題的已知條件并未給出所得稅率，若考試時(shí)遇到此種情況如何處理？

回答:
本題系2001年考試題，僅供參考。所謂權(quán)重不必多慮。另外，一般來說，除特殊情況外，企業(yè)所得稅率均為33%?？荚囍?，無論是否給出這一條件，均應(yīng)按33%所得稅率扣除。
7、 問題:
企業(yè)的投資資本價(jià)值指的是所有者權(quán)益+長(zhǎng)期負(fù)債的價(jià)值嗎?那么所有者權(quán)益+長(zhǎng)期負(fù)債+流動(dòng)負(fù)債的價(jià)值又稱為什么?所有者權(quán)益價(jià)值是否也可以稱為企業(yè)的凈資產(chǎn)價(jià)值?

回答:
1.企業(yè)的投資在本價(jià)值指的是所有者權(quán)益于長(zhǎng)期負(fù)債之和。
2.所有者權(quán)益+長(zhǎng)期負(fù)債+流動(dòng)負(fù)債可以稱為企業(yè)總資產(chǎn)價(jià)值。
3.可以。
8、 問題:
采用價(jià)格指數(shù)法測(cè)算進(jìn)口設(shè)備重置成本，帳面原值的到岸價(jià)格是否與設(shè)備原值中支付外匯部分相等？稅費(fèi)部分應(yīng)屬于人民幣支付部分？本章習(xí)題三中稅金屬于哪部分？

回答:
根據(jù)我的判斷，您問的問題是第四章中綜合題的第3題。本題中，稅金部分應(yīng)屬于賬面原值80%以外的部分。
9、 問題:
資產(chǎn)評(píng)估考試都有哪些題型？書上例2-1中被評(píng)估資產(chǎn)修正系數(shù)何時(shí)為100何時(shí)為98或102？實(shí)務(wù)中該如何把握？

回答:
《資產(chǎn)評(píng)估》考試題型是單項(xiàng)選擇題、多項(xiàng)選擇題和綜合分析題（包括計(jì)算分析題、問答題）。通過歷年考試題可以看到這些題目類型，只是綜合分析題的分值上升。
對(duì)市場(chǎng)法應(yīng)用時(shí)修正系數(shù)的把握，簡(jiǎn)單地說，一般設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為100，至于98或102，主要是確定以待估資產(chǎn)還是以交易實(shí)例為標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)，然后考慮在此基礎(chǔ)上的增或減。
10、 問題:
請(qǐng)問資產(chǎn)評(píng)估第8章，練習(xí)3為什么是選d，我計(jì)算了選a，不知哪里算錯(cuò)了，我的計(jì)算公式是10000*（1+12%*3）/（1+10%）。
(注:單項(xiàng)選擇題3、被評(píng)估債券為非上市債券，面值10000元，3年期，年利率12%，單利計(jì)息，每年年末付息一次，到期還本，評(píng)估時(shí)債券購(gòu)入已有兩年，設(shè)定折現(xiàn)率為10%，該債券的評(píng)估值最接近于（　?。┰?。a、12363， b、9091 ，c、10218， d、10182。)

回答:
您的計(jì)算是錯(cuò)誤的。對(duì)于債券而言，其付息分為到期一次性付息和分期付息兩種。如果采用的是到期一次性付息的形式，a答案就是正確的?，F(xiàn)在的問題是每年年末付息一次，債券已購(gòu)入兩年，意味著前兩年利息已作為投資收益獲得，這時(shí)債券的價(jià)值只包含其面值及未來一年期內(nèi)的利息，所以應(yīng)選擇d。
11、 問題:
在收益法評(píng)估中，對(duì)于使用年金現(xiàn)值還是用復(fù)利現(xiàn)值來折現(xiàn)，我始終含糊不太清楚，例如p327頁(yè)股票評(píng)估價(jià)值中，前三年的收益折現(xiàn)用年金現(xiàn)值系數(shù)，第四年后的收益折現(xiàn)使用復(fù)利現(xiàn)值。這怎樣去區(qū)別？

回答：
年金是指數(shù)額相等、時(shí)期相同的一系列收支。在未來收益期內(nèi)，要對(duì)每年收益額進(jìn)行折現(xiàn)（復(fù)利現(xiàn)值），并求和。如果每年收益額相等，則可以采用年金現(xiàn)值系數(shù)計(jì)算。簡(jiǎn)單來說，每年收益額的折現(xiàn)，用的是復(fù)利現(xiàn)值系數(shù)；收益額折現(xiàn)值求和時(shí)，如每年收益額相等，則可用年金現(xiàn)值系數(shù)。
12、 問題:
按價(jià)格指數(shù)法確定設(shè)備重置成本，國(guó)外的按設(shè)備生產(chǎn)國(guó)的價(jià)格指數(shù)，是不是應(yīng)該扣除國(guó)外運(yùn)雜費(fèi)和途中保險(xiǎn)費(fèi)之后乘以生產(chǎn)國(guó)的價(jià)格指數(shù)，然后再加上一起乘以評(píng)估基準(zhǔn)日的外匯匯率？

回答:
這個(gè)問題很好。從理論上講，國(guó)外運(yùn)雜費(fèi)、途中保險(xiǎn)費(fèi)不應(yīng)按設(shè)備生產(chǎn)國(guó)的價(jià)格指數(shù)調(diào)整，因?yàn)樵撝笖?shù)是設(shè)備價(jià)格指數(shù)。但在實(shí)際工作中，對(duì)于這些可以忽略。因?yàn)檫\(yùn)雜費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等占設(shè)備價(jià)款的比重很低。同樣的問題，如成本法應(yīng)用時(shí)，嚴(yán)格來說，成新率只是對(duì)資產(chǎn)自身價(jià)值的，而對(duì)于重置成本中的運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)等不影響。
13、 問題:
在教材202頁(yè)例5-9里，單位畝與平方米是怎樣換算的？

回答:
1畝=666.67平方米
14、 問題:
房地產(chǎn)評(píng)估,教材[例5-5]中的計(jì)算式是根據(jù)什么列出的？

回答:
根據(jù)教材第194頁(yè)至200頁(yè)內(nèi)容計(jì)算，請(qǐng)?jiān)斠娊滩膬?nèi)容，具體問題還可再提問。
15、 問題:
機(jī)器設(shè)備的評(píng)估：教材例[4-9]中的“價(jià)格變動(dòng)系數(shù)2.6 1.61 1.21”是如何計(jì)算求得的？

回答:
因?yàn)?985?1995年每年的價(jià)格上升率為10%，所以其價(jià)格變動(dòng)系數(shù)為（1+10%）n，1985年至1995年為10年，1990年至1995年為5年，1993年至1995年位年，所以n分別為10年、5年和2年。

對(duì)某關(guān)停企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目案例的研究和分析

關(guān)停類企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估是在不少的場(chǎng)合被認(rèn)為與簡(jiǎn)單相聯(lián)系而容易受忽視的問題。因?yàn)楣ぷ麝P(guān)系，筆者對(duì)這類業(yè)務(wù)有不少的接觸，發(fā)現(xiàn)有不少值得加以探討之處。試以近期某屬于關(guān)停類企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目為(案)例，介紹、研究、分析如下，供參考。

一、項(xiàng)目簡(jiǎn)介

1.關(guān)停企業(yè)廣州市某空調(diào)公司(以下簡(jiǎn)稱空調(diào)公司)經(jīng)廣州市計(jì)委、經(jīng)委行文批準(zhǔn)成立。股東歷經(jīng)變動(dòng)，現(xiàn)屬于由某企業(yè)集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱甲公司，占注冊(cè)資本的65%)與某汽車修理廠(占注冊(cè)資本的35%)共同投資經(jīng)營(yíng)的國(guó)有聯(lián)營(yíng)企業(yè)。公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)地是南部某鎮(zhèn)(區(qū))，以制造、安裝、維修汽車空調(diào)產(chǎn)品及制冷產(chǎn)品、各類空調(diào)制冷工程等為經(jīng)營(yíng)范圍。
2.關(guān)停的原因。作為為實(shí)現(xiàn)“廣州標(biāo)致”汽車國(guó)產(chǎn)化而設(shè)立的企業(yè)，隨著“廣州標(biāo)致”的結(jié)束，空調(diào)公司的產(chǎn)品失去配套的主要對(duì)象，加上人才流失和經(jīng)營(yíng)管理上存在的問題等原因，造成企業(yè)連續(xù)虧損，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債(凈資產(chǎn)為大額的負(fù)數(shù))，維持企業(yè)的繼續(xù)經(jīng)營(yíng)困難重重。2001年7月經(jīng)有關(guān)會(huì)議行文正式批復(fù)實(shí)施關(guān)停。
3.根據(jù)有關(guān)文件，2002年，空調(diào)公司隨甲公司一并納入由市政府授權(quán)經(jīng)營(yíng)的某集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱授權(quán)集團(tuán))，由該授權(quán)集團(tuán)行使出資人的管理職責(zé)。
4.某會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司接受委托，審計(jì)了空調(diào)公司2003年4月30日的資產(chǎn)負(fù)債表及2003年1月～4月的利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表，出具了附帶條件的審計(jì)意見，指明了其所出具的報(bào)告“僅供貴公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)使用，使用不當(dāng)?shù)呢?zé)任由貴公司承擔(dān)”。
5.廣東某評(píng)估有限公司接受空調(diào)公司的資產(chǎn)評(píng)估委托，以2003年4月30日為基準(zhǔn)日，出具了:①×評(píng)字第200306×××號(hào)《空調(diào)公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，確定了以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為目的的空調(diào)公司整體凈資產(chǎn)的評(píng)估值(為大額負(fù)數(shù));②×評(píng)字第200306×××號(hào)《甲公司債權(quán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，確定了以債權(quán)轉(zhuǎn)讓為目的的甲公司對(duì)空調(diào)公司的債權(quán)資產(chǎn)的評(píng)估值。
6.處置方式
①將甲公司的投資股權(quán)及甲公司對(duì)空調(diào)公司的債權(quán)，委托廣州產(chǎn)權(quán)交易所用公開市場(chǎng)的方式，進(jìn)行整體一攬子轉(zhuǎn)讓。其中，股權(quán)交易底價(jià)為1500元(象征性意義，大大低于股權(quán)投資成本××××萬元)，債權(quán)交易底價(jià)不低于評(píng)估值(甲公司債權(quán)額××××萬元，大大高于評(píng)估值×××萬元)。
②如經(jīng)公開詢價(jià)后，市場(chǎng)報(bào)價(jià)達(dá)不到評(píng)估價(jià)，則以報(bào)價(jià)交易。
7.授權(quán)集團(tuán)董事會(huì)會(huì)議審議通過了關(guān)于空調(diào)公司的整體資產(chǎn)處置方案，同意采用按“5.處置方式”列明的內(nèi)容進(jìn)行有關(guān)處理。

二、問題討論/實(shí)踐中的困惑

(一)在資產(chǎn)的評(píng)估委托方和占有方方面
1.在本案例中，資產(chǎn)的評(píng)估委托方和占有方二者高度合一(均為空調(diào)公司)，沒有做必要的分離。
一段時(shí)間以來，在國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估實(shí)踐中，二者合一是容易出現(xiàn)的。1992年7月頒發(fā)的《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法實(shí)施細(xì)則》第17條規(guī)定:“委托評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估的委托方，一般是國(guó)有資產(chǎn)占有單位，也可以是經(jīng)占有單位同意、與被評(píng)估資產(chǎn)有關(guān)的其它當(dāng)事人，原則上由申請(qǐng)立項(xiàng)的一方委托”。然而隨著時(shí)間的推移，情況的變化，二者合一的恰當(dāng)性存在日益增多的疑問。
隨著企業(yè)改革的深入，以投資關(guān)系為紐帶所形成的集團(tuán)公司已經(jīng)大量地存在，母子公司之間的管理層級(jí)增多，各種復(fù)雜的利益關(guān)系已經(jīng)出現(xiàn)，在信息不對(duì)稱、企業(yè)內(nèi)部人控制嚴(yán)重的現(xiàn)實(shí)情況下，對(duì)管理效率的追求和管理到位的方向性把握日益重要。其中，對(duì)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的委托選聘便是重要一環(huán)。
就本項(xiàng)目而言，直接由關(guān)停公司本身來委托存在很大的不足:之一，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和重大資產(chǎn)處置是影響投資企業(yè)運(yùn)行的重大事項(xiàng)，是母公司監(jiān)管投資企業(yè)的關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)和重要職責(zé)所在。作為授權(quán)經(jīng)營(yíng)方/出資者，應(yīng)該履行起職責(zé)。否則，這種管理混淆和職責(zé)的錯(cuò)位容易出現(xiàn)問題。在本案例中，關(guān)停公司屬于授權(quán)公司的下級(jí)企業(yè)，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的評(píng)估，由授權(quán)公司來委托選聘中介評(píng)估機(jī)構(gòu)無疑更恰當(dāng)、邏輯更嚴(yán)密。之二，企業(yè)關(guān)停已經(jīng)有一段時(shí)間，企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為容易出現(xiàn)不同于正常企業(yè)的變化。許多會(huì)計(jì)核算上的假定都失去了意義，對(duì)經(jīng)濟(jì)交易和會(huì)計(jì)事項(xiàng)的確認(rèn)、計(jì)量、記錄、報(bào)告都有可能不同于持續(xù)經(jīng)營(yíng)下的狀態(tài)。中介評(píng)估機(jī)構(gòu)固然有自己的一套專業(yè)操守，但是畢竟還存在政策及有關(guān)慣例的可選擇性空間，畢竟還是“經(jīng)濟(jì)人”，在資產(chǎn)占有方與評(píng)估委托方二者合一的情況下，資料信息的篩選、甄別容易簡(jiǎn)單化，容易產(chǎn)生某種程度的貼近、遷就客戶要求(服務(wù)對(duì)象)的問題。對(duì)此，不能不引起有關(guān)方面的重視、警惕和防范。實(shí)行資產(chǎn)占有方與評(píng)估委托方二者的分離，是關(guān)停企業(yè)評(píng)估實(shí)踐的要求。之三，正是基于變化了的情況，國(guó)家有關(guān)部門對(duì)委托方的選聘提出了新的規(guī)定。2003年11月30日國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》中，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)有了進(jìn)一步的明確:“向非國(guó)有投資者轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所”。實(shí)行資產(chǎn)占有方與評(píng)估委托方二者的分離有政策依據(jù)，是貫徹評(píng)估政策的要求。

綜合上述方面，我們的結(jié)論是:作為一個(gè)關(guān)閉企業(yè)的評(píng)估，不宜由關(guān)閉企業(yè)本身來委托，而應(yīng)該直接/合理地由授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的公司/出資者來?yè)?dān)當(dāng)。否則，瓜田李下，職責(zé)界限難清。
2.對(duì)審計(jì)報(bào)告的利用不當(dāng)
在本案例中，對(duì)審計(jì)報(bào)告的利用不當(dāng)，主要表現(xiàn)為:
從形式上看，我們未見對(duì)空調(diào)公司的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)報(bào)告和必要的公司清產(chǎn)核資報(bào)告。公司的停業(yè)關(guān)閉，按廣東省人民政府粵府[1991]156號(hào)文等的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)該進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)以及必要的清產(chǎn)核資，以便正確地了解公司的總體財(cái)務(wù)情況及其構(gòu)成情況，包括經(jīng)營(yíng)損益、資產(chǎn)的保增值、債權(quán)債務(wù)的真實(shí)狀況、各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成情況和經(jīng)濟(jì)上有無違紀(jì)違規(guī)問題，明確責(zé)任，落實(shí)處理。在該案例中所涉及的審計(jì)報(bào)告的種類既非關(guān)停企業(yè)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)報(bào)告也非必要的公司清產(chǎn)核資報(bào)告，難以成為處理的依據(jù)。
從實(shí)質(zhì)內(nèi)容上看，①未注意審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容。中介審計(jì)提交的報(bào)告一方面包含大量的披露與說明性意見，不便或者難以進(jìn)行量化，如審計(jì)報(bào)告中披露了“貴公司投資2040萬元的廣州××××配件有限公司因長(zhǎng)期大額虧損及全資子公司廣州××××物資總公司已被工商局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，故于2001年全額列為投資損失及不列入合并范圍”，“貴公司2003年資產(chǎn)負(fù)債表的年初未分配利潤(rùn)包括‘以前年度損益調(diào)整’調(diào)整59647163元，是從‘長(zhǎng)期借款’轉(zhuǎn)入。由于我們未能夠獲取相關(guān)資料，無法證實(shí)是否恰當(dāng)”等確定性比較模糊/差的問題;另一方面對(duì)某些事項(xiàng)的處理存在疑問，如將資產(chǎn)調(diào)為待處理?yè)p失、調(diào)入損益乃至沖減權(quán)益的依據(jù)也存在不足。按財(cái)企[2002]513號(hào)《財(cái)政部關(guān)于建立健全企業(yè)應(yīng)收款項(xiàng)管理制度的通知》的精神，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照客戶設(shè)立應(yīng)收款項(xiàng)臺(tái)賬，詳細(xì)反映內(nèi)部各業(yè)務(wù)部門以及各個(gè)客戶應(yīng)收款項(xiàng)的發(fā)生、增減變動(dòng)、余額及其每筆賬齡等財(cái)務(wù)信息，不應(yīng)該出現(xiàn)審計(jì)報(bào)告中所述的存在“待查應(yīng)收款項(xiàng)”并進(jìn)而轉(zhuǎn)入待處理?yè)p失等問題。②未注意審計(jì)報(bào)告的措辭。會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受委托所出具的審計(jì)報(bào)告意見是限定了用途(“僅供公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)使用，使用不當(dāng)?shù)呢?zé)任由貴公司承擔(dān)”)，難以替代經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)報(bào)告和清產(chǎn)核資報(bào)告，不足以成為對(duì)外處理的依據(jù)。
3.對(duì)于評(píng)估報(bào)告結(jié)果的利用存在簡(jiǎn)單化現(xiàn)象
管理*希望低價(jià)容易處理?，F(xiàn)行對(duì)企業(yè)三類資產(chǎn)(是對(duì)不良資產(chǎn)、不實(shí)資產(chǎn)和關(guān)、破企業(yè)資產(chǎn)的簡(jiǎn)稱，下同)的管理與考核存在不足，對(duì)企業(yè)的觸動(dòng)有限，意義不大。政府對(duì)授權(quán)企業(yè)的管理，實(shí)行“整體授權(quán)，分類考核”的辦法。對(duì)于企業(yè)授權(quán)之時(shí)的資產(chǎn)，劃分為優(yōu)良資產(chǎn)和三類資產(chǎn)，客觀上存在:由于授權(quán)經(jīng)營(yíng)之前資料核實(shí)的工作量大，具有復(fù)雜性等，難以細(xì)致準(zhǔn)確，導(dǎo)致核實(shí)三類資產(chǎn)不徹底，這是先天性不足;同時(shí)，作為劃入三類資產(chǎn)的變現(xiàn)價(jià)值的大小，與各授權(quán)板塊經(jīng)營(yíng)者的年薪制沒有什么掛鉤(有掛鉤的是處置的力度，進(jìn)展情況);加之新人難(不)理舊賬的觀念與影響的存在等，導(dǎo)致對(duì)三類資產(chǎn)處理的嚴(yán)密性不夠的情況的出現(xiàn)。為便于處理，評(píng)估低價(jià)成為現(xiàn)實(shí)的選擇。這對(duì)評(píng)估中介機(jī)構(gòu)難免是一種考驗(yàn)，畢竟建立在評(píng)估基準(zhǔn)的確定、評(píng)估參數(shù)的選擇、評(píng)估方法的運(yùn)用等基礎(chǔ)上的資產(chǎn)評(píng)估，其主觀性是一種客觀存在。評(píng)估容易受有意或者無意的誤導(dǎo)，評(píng)估結(jié)果容易受到影響。事實(shí)上，由于評(píng)估基準(zhǔn)、評(píng)估參數(shù)的選擇不同等，評(píng)估的主觀性影響還可能很大。
對(duì)于評(píng)估報(bào)告存在的瑕疵視而不見。某些事項(xiàng)的處理存在疑問，如將某些債權(quán)類資產(chǎn)評(píng)估為零的依據(jù)不足，沒有解析、開展對(duì)企業(yè)的應(yīng)收款項(xiàng)臺(tái)賬管理制度、催收責(zé)任制度、年度清查制度、壞賬核銷管理制度等的制定與執(zhí)行情況的描述，沒有表述是否已經(jīng)依據(jù)稅法的有關(guān)規(guī)定向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)等;又如，同一資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的出入很大——對(duì)位于廣州市南部某鎮(zhèn)(區(qū))××××路2號(hào)面積37000平方米的土地與其上所有的廠房及辦公樓的評(píng)估，由抵押目的的7676萬元，變?yōu)樘幹媚康牡?541萬元。這種評(píng)估結(jié)果的矛盾，在未見有令人信服的解釋的情況下，企業(yè)怎么能夠視而不見？
4.在企業(yè)資產(chǎn)處置問題上，易(過)于追求表面的程序公正而疏于追求實(shí)質(zhì)上的結(jié)果公正。表面的程序公正容易達(dá)成而對(duì)實(shí)質(zhì)上的結(jié)果公正的追求則要困難得多，畢竟在目前情況下，相應(yīng)的制度建設(shè)還有很長(zhǎng)的一段路要走。因而，不難理解在本案例中出現(xiàn)了諸如只是重視利用中介專業(yè)意見的這一形式，放棄評(píng)估機(jī)構(gòu)的選用、有意無意地忽視中介機(jī)構(gòu)報(bào)告存在瑕疵、希望低價(jià)、直(間)接影響評(píng)估結(jié)果、簡(jiǎn)單作價(jià)處理等這樣或那樣的問題。其實(shí)，殊不知，中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任不同于也代替不了企業(yè)自身的管理責(zé)任。作為企業(yè)的管理*，在這方面需要進(jìn)一步明確和重視起來。